Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Direction de l'information légale et administrative
Étapes de vie
Vous avez la possibilité de transmettre votre entreprise dans son intégralité à un membre de votre famille. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.
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Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
modified 2023-03-01
Fiche pratique
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Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille

Étapes de vie

Je transmets

Vous préparez la transmission
Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
Diagnostiquer l'entreprise
Trouver et sélectionner un repreneur
Valoriser son entreprise avant la transmission

Vous transmettez une entreprise individuelle
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle aux salariés

Vous transmettez un fonds de commerce
Cession du fonds de commerce à un tiers
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Cession du fonds de commerce aux salariés
Donation du fonds de commerce à un membre de la famille
Donation du fonds de commerce aux salariés

Vous transmettez des parts sociales
Cession de parts sociales à un membre de la famille
Cession de parts sociales à un associé
Cession de parts sociales à un tiers
Donation de parts sociales à un membre de la famille
Donation de parts sociales à un associé
Donation de parts sociales à un tiers

Vous transmettez des actions
Cession d'actions à un membre de la famille
Cession d'actions à un associé
Cession d'actions à un tiers
Donation d'actions à un membre de la famille
Donation d'actions à un associé
Donation d'actions à un tiers

Vous finalisez la transmission
Négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Rédiger et signer l'acte de cession définitif
Vous transmettez une entreprise individuelle
Vous avez la possibilité de transmettre votre entreprise dans son intégralité à un membre de votre famille. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.

Quels sont les éléments cédés à l'acquéreur ?
La cession de votre entreprise implique la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité.
En d'autres termes, vous cédez l'actif de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son passif (dettes, sûretés).
Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :
- Clientèle
- Enseigne et nom commercial
- Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
- Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux
- Stock et marchandises
- Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine
- Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité
- Contrats de travail et d'assurance
De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :
- Biens immeubles servant à l'activité (si vous en êtes propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel
- Créances : sommes dues par vos clients mais qui n'ont pas encore été réglées
- Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.
- Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.

À noter
le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.

Enregistrement de l'acte de cession par le repreneur

Déclaration d'enregistrement
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
- Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires
- Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
- Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
- Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Attention
Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.

Paiement des droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :
- 0 % jusqu'à 23 000 €
- 3 % entre 23 001 € à 200 000 €
- Et 5 % au-delà de 200 000 €
Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

À noter
Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales. Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).
Le repreneur bénéficie d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Formalités de publicité et opposition des créanciers
Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales
Vous avez le choix entre 2 moyens de publication :
- Soit publication au Bodacc
- Soit publication dans un support d'annonces légales

Publication au Bodacc
Vous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice
L'avis doit comporter les mentions suivantes :
- Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant (vous) et du cessionnaire (repreneur)
- Activité professionnelle et code APE
- Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée
- Numéro Siren
De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes :
- Valeur globale de l'actif
- Liste des sûretés dont vous bénéficiez et montants des créances garanties par elles
- Valeur globale du passif
- Liste des biens de votre patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie
L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Publication dans un support d'annonces légales
Vous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales .
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Opposition des créanciers
Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.
Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance.
Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale).
En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Déclarations fiscales

Imposition immédiate des bénéfices
La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission.
Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.
Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :
- Déclaration d'impôt sur les sociétés
- Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
- Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)
Ministère chargé des finances

Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Ministère chargé des finances

Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Ministère chargé des finances
Impôt sur le revenu - Revenus non commerciaux - Régime de la déclaration contrôlée

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le paiement de la TVA perçue.
Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI).
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :
- La vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce
- Le repreneur est lui-même redevable de la TVA

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.
On parle de plus-value à court terme si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.
Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une plus-value à long terme.
L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Soumis à l'IR
S'il s'agit d'une plus-value à court terme, la plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de l'impôt sur le revenu.
S'il s'agit d'une plus-value à long terme, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %, c'est-à-dire :
- 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,
- 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Soumis à l'IS
Il n'y a pas de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme.
La plus-value est imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés.
Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values.

Exonération en fonction du prix de cession
Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente :
- Si le prix est inférieur à 500 000 €, votre exonération est totale.
- Si le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €, votre exonération est partielle.
- Si le prix est égal ou supérieur à 1 000 000 €, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.
Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans.

Exonération en cas de départ à la retraite
Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
- Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
- Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
- Vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
- Votre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Attention
En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
- Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
- Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
- Vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC)
Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :
- Inférieures à 350 000 € (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
- Inférieures à 126 000 € (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.

Service fiscal de l'enregistrement

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)
Si vous exercez une activité commerciale ou industrielle
cci
CCI France

Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA)
Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de services
Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)

Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel

Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values

Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu

Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce

Décret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel

Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
Ministère chargé des finances

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
Ministère chargé des finances

Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministre

Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances

Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie

Créancier
Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Sûretés
Servent à assurer le règlement des créances si le débiteur ne dispose pas de liquidités ou de biens d'une valeur suffisante pour rembourser les créanciers. Elles portent sur des biens meubles et sur des créances, ou sur des biens ou des droits immobiliers. On y trouve le gage, le droit de rétention, le nantissement, le warrant, les privilèges et les hypothèques.

Nantissement
Contrat par lequel le débiteur remet un bien à son créancier pour la garantie de sa dette

Acte sous signature privée
Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte authentique
Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Abattement
Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)

Opposable aux tiers
Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Acte extrajudiciaire
Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire