Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ?
Direction de l'information légale et administrative
Étapes de vie
La mutation d'un fonds de commerce donne lieu à une déclaration et au paiement de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Les formalités à accomplir diffèrent selon que le fonds a été transmis à titre onéreux (vente) ou à titre gratuit (donation).
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modified 2023-03-01
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Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ?

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Vous préparez la transmission
Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
Diagnostiquer l'entreprise
Trouver et sélectionner un repreneur
Valoriser son entreprise avant la transmission

Vous transmettez une entreprise individuelle
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle aux salariés

Vous transmettez un fonds de commerce
Cession du fonds de commerce à un tiers
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Cession du fonds de commerce aux salariés
Donation du fonds de commerce à un membre de la famille
Donation du fonds de commerce aux salariés

Vous transmettez des parts sociales
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Cession de parts sociales à un associé
Cession de parts sociales à un tiers
Donation de parts sociales à un membre de la famille
Donation de parts sociales à un associé
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Vous transmettez des actions
Cession d'actions à un membre de la famille
Cession d'actions à un associé
Cession d'actions à un tiers
Donation d'actions à un membre de la famille
Donation d'actions à un associé
Donation d'actions à un tiers

Vous finalisez la transmission
Négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Rédiger et signer l'acte de cession définitif
La mutation d'un fonds de commerce donne lieu à une déclaration et au paiement de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Les formalités à accomplir diffèrent selon que le fonds a été transmis à titre onéreux (vente) ou à titre gratuit (donation).

Mutation à titre onéreux

Déclaration de mutation
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
- Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
- Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
- Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
- Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)
L'acte de cession doit également être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement
L'annonce doit ensuite être transmise au greffe au tribunal de commerce pour publication au Bodacc.

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Droits d'enregistrement à régler
Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

Droits d'enregistrement et taxes additionnelles pour les mutations à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèle (en pourcentage sur chaque fraction taxable)
Valeur taxable
Droit budgétaire
Taxe départementale
Taxe communale
Total
Entre 23 001 € et 107 000 €
2 %
0,60 %
0,40 %
3 %
Entre 107 001 € et 200 000 €
0,60 %
1,40 %
1 %
3 %
Supérieure à 200 000 €
2,60 %
1,40 %
1 %
5 %
Le montant minimum des droits d'enregistrement perçus par l'administration fiscale est de 25 €.
Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien n'empêche le vendeur de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à sa charge.

À noter
pour les acquisitions de fonds de commerce allant jusqu'à 107 000 € et réalisées dans les zones franches urbaines-territoires entrepreneurs (ZFU-TE) et les zones de revitalisation rurale (ZRR), les droits d'enregistrement sont réduits de 3 % à 1 %.
Pour profiter de cette réduction, le repreneur doit s'engager à maintenir l'exploitation du fonds acquis pendant au moins 5 ans.

Exonération
La cession bénéficie d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :
- Soit d'un des salariés de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.
- Soit d'un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs)
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :
- L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
- Le cédant doit avoir détenu le fonds pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
- Le repreneur doit poursuivre l'exploitation du fonds à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
- Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Attention
Lorsque les conditions requises ne sont pas remplies, l'abattement est remis en cause. Le repreneur doit alors payer les droits dont il avait été exonéré.

Mutation à titre gratuit

Déclaration de mutation
L'acte de donation doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement dans un délai de 1 mois suivant la signature de la donation.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
- Acte de donation du fonds de commerce en 2 exemplaires
- Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
- Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
- Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

À noter
Après dépôt au service de l'enregistrement, l'acte de donation doit être publié dans un support d'annonces légales. L'annonce doit ensuite être transmise au greffe au tribunal de commerce pour publication au Bodacc.

Droits d'enregistrement à régler
Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement : un impôt appelé droits de donation.
Les droits de donation sont payés par le repreneur mais le donateur peut décider de les prendre à sa charge.
Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :
- Il prend en compte la valeur de la donation.
- Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.
- Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire (le repreneur).

Exemple
Vous donnez à votre fille un fonds de commerce d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :
- Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.
- Le barème d'imposition est fixé à 20 %.
Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Exonérations
Pour faciliter la transmission des entreprises, des exonérations spécifiques peuvent s'appliquer et réduire le montant des droits d'enregistrement à verser.

Pacte Dutreil
La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.
Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.
Le pacte Dutreil s'applique si 3 conditions cumulatives sont respectées :
- L'entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
- Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 4 ans.
- L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission.

Attention
le dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues.

Transmission anticipée
Si le cédant a moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.
Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés
Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.
Cet avantage prend la forme d'un abattement de 300 000 € sur le montant des droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- L'entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
- Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein.
- Les salariés bénéficiaires doivent assurer la direction de l'entreprise pendant au moins 5 ans.

Cession du fonds de commerce à un tiers

Étapes de vie

Cession du fonds de commerce à un membre de la famille

Étapes de vie

Cession du fonds de commerce aux salariés

Étapes de vie

Donation du fonds de commerce à un membre de la famille

Étapes de vie

Donation du fonds de commerce aux salariés

Étapes de vie

Service fiscal de l'enregistrement

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)
Si vous êtes commerçant
cci
CCI France

Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA)
Si vous êtes artisan
Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)

Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce

Code général des impôts : article 674
Minimum de perception

Code général des impôts : articles 635 à 676

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Cession de fonds de commerce
Ministère chargé des finances

Mutation de bien
Changement de propriétaire d'un bien mobilier ou immobilier

Acte sous signature privée
Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte authentique
Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Zone franche urbaine (ZFU) - territoires entrepreneurs
Zones regroupant des quartiers de plus de 10 000 habitants particulièrement défavorisés (taux de chômage élevé, proportion importante de jeunes non diplômés, faible potentiel fiscal, etc.).

Zone de revitalisation rurale (ZRR)
Zone regroupant des territoires ruraux qui présentent des difficultés économiques et sociales, notamment une faible densité démographique, un déclin de la population totale (ou active) ou une forte proportion d'emplois agricoles.

Abattement
Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)

Bodacc
Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales